domingo, 05 de agosto de 2012
Sandra radic
Economía y Negocios
Si el caso Chispas permitió mejorar el funcionamiento del mercado de capitales a través de la promulgación de la Ley de Opas, los expertos dicen que la operación de aumento de capital en Enersis marcará un antes y un después respecto a la responsabilidad de los directores.
Héctor López estrecha la mano de José Antonio Guzmán. Ambos hombres sonríen, se miran a los ojos y actúan ante las cámaras. Son viejos conocidos y saben perfectamente cuánto mide el otro. La fotografía entre el director general de Estrategia y Desarrollo de Endesa España (EE) y el presidente de AFP Habitat se tomó esta semana, pero recuerda tiempos que se creyeron pasados.
Hace catorce años, en 1998, los dos tuvieron que enfrentarse en el directorio de Enersis, en una dura pelea que se prolongó por meses. En esa época, José Antonio Guzmán era el presidente del holding eléctrico y había sido nombrado como el hombre de consenso entre las AFP y Endesa España, ocupando el séptimo puesto de la directiva. Le acompañaban tres directores elegidos con los votos de los hispanos (Alfredo Llorente, Rafael Miranda -que continúa siéndolo hasta hoy- y Héctor López) y tres representantes que contaban con la aprobación de las administradoras de fondos de pensiones (Miguel Ángel Poduje, Juan Eduardo Errázuriz y Ernesto Silva).
Guzmán había dejado el directorio de AFP Habitat con el objeto de ser el símbolo de la nueva alianza estratégica entre EE y las AFP para la conducción de Enersis, con la que se intentaba poner fin al grave conflicto que remeció al mercado de capitales en 1997, cuando los españoles trataron de tomar el control de Enersis a través de la compra de acciones de sociedades Chispas que poseían el 29% del holdin g. La operación completa les implicaba un desembolso de US$1.364 millones. Pero cerca de US$500 millones se lo llevaba el 0,06% de las acciones que pertenecían a siete ejecutivos clave de Enersis -liderados por José Yuraszeck-, quienes tenían el control y la administración de la compañía. El escándalo resultó imparable, por la serie de intereses cruzados que se revelaron y el uso de información privilegiada en desmedro de los minoritarios. En 2005, después de años de litigios, la Corte Suprema ratificó lo obrado por la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS), que multó en US$66 millones a los ex ejecutivos y agregó otros US$97 millones por concepto de multas e intereses.
No tardaron en resurgir los problemas de entendimiento entre los accionistas españoles y los chilenos. En diciembre de 1998 se enfrentaron en una reunión de directorio en la que se planteó que Enersis vendiera su participación en Endesa Chile, es decir, que se desconsolidara del holding . Guzmán y las AFP votaron a favor de someter la moción a junta de accionistas, mientras que los hispanos -entre ellos, Héctor López- se abstuvieron.
Las razones para no pronunciarse fueron dadas a conocer por el entonces director de Enersis Alfredo Llorente (hoy fallecido), quien habló de ausencia de estudios adicionales con los que contrastar las conclusiones del informe presentado, falta de una valoración de los activos y de un proyecto estratégico que incluyera planes de inversión de los fondos que podrían obtenerse con la enajenación. Razones muy similares a las que las AFP, lideradas por Guzmán, esgrimieron cuando cuestionaron el aumento de capital por US$8.020 millones que planteó Endesa España a los accionistas minoritarios de Enersis, el 25 de julio pasado.
Pese a la cordialidad de Llorente, quienes estuvieron presentes en las conversaciones entre EE y las AFP aseguran que fue un duro negociador, siendo acompañado en estas lides por Héctor López, quien guardaba un riguroso silencio, salvo que su jefe le cediera la palabra. A contar de 1997, López asumió posiciones determinantes en los directorios de Enersis, Endesa Chile y Transelec (cuando era parte del holding eléctrico). Nacido en La Coruña (Galicia), es licenciado en Derecho y Ciencias Económicas y diplomado en Finanzas Internacionales. Antes de entrar a EE -en 1985- había orientado su carrera al área financiera. En la eléctrica española ha sido director de Financiación Internacional y Mercados de Capitales, y director de Proyectos Internacionales. Héctor López tiene carácter fuerte y se le reconoce su gran capacidad de trabajo. Lleva años en EE y sobrevivió a la toma de control del conglomerado español por parte de la italiana Enel en 2009 -que hoy tiene el 92% de EE-, desempeñándose actualmente como director general de Estrategia y Desarrollo de Endesa, lo que reafirma que sabe moverse en aguas difíciles.
El control total
Al pasar de los meses, en el verano de 1999, José Antonio Guzmán, que seguía con la idea de vender Endesa a un tercero, perdió el apoyo de las AFP, las cuales finalmente aprobaron elevar los límites de concentración de Enersis y Endesa de 32% a 65%. No sin que los españoles tuvieran que sufrir penurias, pues en la primera junta que se citó no se logró el 75% de los votos de aprobación para Enersis y sólo alcanzó su objetivo tras una segunda citación. Con este paso dado, se despejó el camino para aumentar la concentración accionaria también en Endesa. Los ibéricos estaban decididos a ganar en ambos flancos y desarmaron una OPA que había presentado la eléctrica norteamericana Duke por la generadora, a un precio más atractivo.
Estas dos operaciones de compra le costaron a Endesa España otros US$3.593 millones (un 32% de Enersis, por US$ 1.443 millones, y un 34,7% de Endesa Chile, por US$2.150 millones), recuerda Teodoro Wigodski, académico de Ingeniería Industrial de la Universidad de Chile, en un documento sobre el caso Chispas. Después de 467 días de gestión en Enersis, en marzo de 1999, José Antonio Guzmán tuvo que presentar su renuncia a la presidencia del holding.
Luego del desembarco definitivo en Enersis y en Endesa Chile, los españoles se aseguraron de que nunca más volviera a ocurrir una rebelión en sus filas y siguieron moviendo las piezas en la estructura organizacional de la empresa, algunas de las cuales permanecen hasta el día de hoy.
Designaron en la presidencia de Endesa a Pablo Yrarrázaval, quien era, y sigue siendo, presidente de la Bolsa de Comercio de Santiago. Su nombramiento causó sorpresa, pero él indicó en ese entonces que "he defendido a una empresa que me parece muy respetable (EE), como podría haber defendido a cualquier otra". En abril de 2002, Yrarrázaval asumió la presidencia de Enersis en reemplazo de Alfredo Llorente, lo que se vio como la señal de la confianza que los españoles tenían en él.
En el directorio de Enersis también participaba con los votos españoles Eugenio Tironi, quien le ha prestado asesoría de comunicaciones. Además, estaban Leonidas Vial (socio de LarrainVial) y Hernán Somerville, quien en ese tiempo se desempeñaba como presidente de la Asociación de Bancos y entró para reemplazar a Rodolfo Martín Villa en la mesa.
Hasta el día de hoy, todos ellos permanecen en este cuerpo. Eso sí que Leonidas Vial y Hernán Somerville están como directores independientes propuestos por Endesa Latinoamérica, y a ellos se agrega otro director independiente, Rafael Fernández, propugnado por las AFP Provida, Capital, Habitat y PlanVital. Estos tres conforman el Comité de Directores de Enersis. Completan la mesa Andrea Brentan y Rafael Miranda.
El pronunciamiento de la SVS de este viernes -que se trata de una operación entre partes relacionadas y, por ende, requiere el pronunciamiento de los directores no vinculados al accionista mayoritario- es un golpe para Endesa España y su controlador Enel, pero la historia hasta ahora demuestra que siempre se han salido con la suya aunque paguen un costo mayor.
El origen de la nueva disputa El 25 de julio, Enersis informó que citaba a Junta Extraordinaria de Accionistas para aprobar un aumento de capital por US$8.020 millones. Alrededor de US$3.150 millones serían pagados en dinero por parte de los accionistas minoritarios y el restante, US$4.862 millones, se aportaría en participaciones societarias de diversas compañías del controlador de este holding, Endesa Latinoamérica. Esta sociedad pertenece en 100% a Endesa España, que a su vez está en manos de Enel (92% de la propiedad).
A las horas siguientes de anunciado el aumento y apenas el mercado abrió, el precio de la acción de Enersis cayó más de 13%. Y fue José Antonio Guzmán, presidente de AFP Habitat, el encargado de señalar su oposición a la iniciativa. Otras AFPs también manifestaron su rechazo a los términos de la propuesta.
Los ejecutivos de Enersis y de EE iniciaron una ronda de conversaciones con los actores principales del mercado. Héctor López, director general de Estrategia de Endesa España, tomó el liderazgo en representación del controlador y dijo a fines de julio que la compañía estaba dispuesta a sentarse a conversar con los accionistas minoritarios de Enersis, pero que esa "señal" no se había producido.
Guzmán no demoró en contestar. "cuando nos reunimos con él (López) le dijimos claramente cuál era la salida: que revocaran el llamado a junta y que replantearan la operación a valor justo, con todas las exigencias que impone la ley cuando se trata de operaciones entre partes relacionadas... ese planteamiento no ha tenido respuesta".
El viernes pasado, la SVS aclaró que se trataba de una operación entre partes relacionadas, dándole cinco días hábiles al directorio de Enersis para que señalara las medidas que adoptará para dar cumplimiento a las obligaciones que la ley determina. Esta interpretación de la autoridad echó por tierra la tesis de EE que siempre había defendido el aumento de capital como una relación entre accionistas en que unos aportaban activos y otros, dinero en efectivo. El directorio de Enersis declaró el viernes que había actuado de buena fe.
