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Los tres frentes de la compra del BBVA: Cómo quedará el banco fusionado, las condiciones del grupo Said y el rol del regulador

domingo, 03 de diciembre de 2017

Claudia Ramírez y Nicolás Durante
El Mercurio

Esta semana se oficializó la oferta de Scotiabank por BBVA Chile, que valoriza al banco en más de US$ 3.200 millones. El proceso, que se inició hace más de un año, podría concluir en 2018. Los tres protagonistas del acuerdo aún negocian puntos, asesorados por conocidos abogados especialistas.

España, Canadá y Estados Unidos fueron los principales escenarios en los que se fraguó la que podría convertirse en la operación bancaria más importante de la industria chilena de los últimos años. Esta semana, el banco canadiense Scotiabank hizo una oferta vinculante para comprar el control de BBVA Chile y lanzar una OPA por el 100% de las acciones de la institución.

En su oferta, The Bank of Nova Scotia -la matriz de Scotiabank- valoriza en US$ 2.200 millones el 68,19% de las acciones en manos de BBVA, o sea, en cerca de US$ 3.200 millones todo el banco, cerca de 20% más que lo ofertado inicialmente (ver recuadro). Así, se oficializa el acercamiento entre las partes que comenzó hace un año y que se había hecho público a fines de agosto.

En las negociaciones, los tres protagonistas: BBVA Chile; el grupo Said, socios de los españoles en el banco, y Scotiabank están sentados a la mesa con sus abogados representantes. Por el banco hispano participa Juan Francisco Gutiérrez, abogado de Philippi, Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría; representando al grupo Said, José María Eyzaguirre, del estudio Claro & Cía, y por Scotiabank, Felipe Moro, de Carey, además de los abogados de Scotiabank en Canadá, el bufete Torys.

Y aunque las tratativas han avanzado relativamente rápido, hoy la operación se juega en tres frentes: la forma y peso que tomará el nuevo banco fusionado, las condiciones que está negociando el grupo Said y las eventuales exigencias de los reguladores.

Bancos son complementarios en cartera de clientes

El martes 28 de noviembre, tan pronto la noticia cruzó el charco desde España a Chile y Canadá, los máximos ejecutivos de los bancos informaron a sus respectivos equipos.

Ese día, a las nueve de la mañana, Ignacio Deschamps, considerado el segundo hombre del banco canadiense, envió un e-mail en español, inglés y francés a todos los colaboradores de los más de 50 países en los que tienen presencia, en el que remitía el comunicado público de la operación. Lo mismo hizo Francisco Sardón, gerente general de Scotiabank Chile, quien envió un e-mail a los trabajadores.

En BBVA Chile hicieron lo propio los máximos ejecutivos, encabezados por el gerente general, Manuel Olivares. El mismo martes se reunieron con un equipo para informar de la operación, y dieron instrucciones para que esta fuera transmitida a todos los colaboradores.

Además, ambos bancos difundieron mails informativos sobre la operación a sus clientes.

Y es que la compra de BBVA les permitirá a los canadienses duplicar su participación de mercado en Chile, alcanzando aproximadamente el 14%, y lo convertiría en el tercer banco no estatal del país, dijeron en un comunicado este martes. Juntos, BBVA y Scotiabank suman 575.528 clientes, considerando cuentas corrientes y de ahorro, 217 oficinas y 7.195 trabajadores, según datos de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (SBIF).

Esta semana, Brian Porter, CEO de Scotiabank, dijo en conferencia con inversionistas que la operación es una "buena combinación de activos, y será una buena combinación de personas y tecnología".

Un analista da ejemplos sobre las sinergias: BBVA Chile se dirige a clientes de estrato medio alto y alto, con una fuerte presencia en banca corporativa, en lo que se llama Tesorería (cobertura de riesgos e inversión para clientes mayoristas), y en operaciones financieras más sofisticadas. Scotiabank, tras las adquisiciones que ha realizado en el país, como el Banco Sudamericano -que le permitió poner un pie en Chile-, RBS, el Banco del Desarrollo y la alianza que tiene con Cencosud en su negocio financiero, tiene una participación más transversal, alcanzando el segmento C3 y D.

La intención es que, una vez aprobada, la fusión se materialice lo más rápido posible. La idea de los canadienses es mantener su marca como única y que el mercado y los clientes lo entiendan rápidamente. Para ello, una de las primeras decisiones es quién será el "capitán del barco" en Chile, a lo que suman otras decisiones estratégicas como la plataforma digital del nuevo banco. Para todo esto, en el mercado indican que es común que en las fusiones se contrate una firma asesora.

A nivel global, los equipos fusionados quedarían a cargo de Ignacio Deschamps, ex ejecutivo de BBVA en México y actual número dos de Scotiabank, y quien fue clave en el proceso cuya primera etapa concluyó esta semana.

Condiciones de Said: quedarse con el 22%

Aunque las tratativas han sido relativamente rápidas, no por ello han sido menos complejas.

Hay versiones que indican que las primeras conversaciones se establecieron entre las matrices de ambos bancos y luego incorporaron a los socios chilenos, que hoy tienen un tiempo definido para decidir qué hacer.

El grupo Said -que además controla Embotelladora Andina y Parque Arauco- tiene el 31,62% de participación en BBVA Chile y un pacto de accionistas que le da una opción preferente de compra, con lo que se le abren tres opciones: comprar acciones, vender o no participar en la OPA.

En el primer caso, Said podría igualar o mejorar la oferta de Scotiabank, o sea, poner cerca de US$ 2.200 millones sobre la mesa para quedarse con la totalidad de BBVA Chile. De hecho, Said se contactó con los bancos Security y Bice y pidió tener acceso a estos bancos al data room (la información clave del banco) de BBVA para ver los números en profundidad y así presentar ofertas en conjunto con cada uno de estos bancos. Pero estas instituciones no alcanzaron a llegar a este punto, porque las conversaciones con Said no prosperaron, cuentan altas fuentes de la operación. Otra opción de los Said es vender sus acciones a Scotiabank en las mismas condiciones acordadas entre los canadienses y la matriz de BBVA en España, y un tercer camino es no participar de la OPA que lanzarán los canadienses, diluyendo con ello su actual participación a 15% y escogiendo solo un director, y no los cuatro a los que hoy tienen derecho.

Por ello, hay versiones que aseguran que Said tiene la llave de la operación y que ahora está negociando mantener dos condiciones similares a las que tiene en el pacto de accionistas con BBVA: derecho de opción preferente de compra, y uno de acompañamiento ante una eventual venta a un tercero.

Además, y según conocedores del proceso, Said negocia mantener entre tres y cuatro directores y dejar por escrito qué puntos podrían vetar de decisiones estratégicas del banco. También es parte de las tratativas que este socio se quede con entre el 20% y el 22% de las acciones de la nueva sociedad fusionada. Cada punto porcentual adicional que aspiren a tener cuesta cerca de US$ 70 millones, según la valorización hecha por los canadienses, por lo que para pasar de 15% al 22%, los Said deberían desembolsar entre US$450 millones y US$ 500 millones.

También están sobre la mesa opciones convenientes para una salida futura de los Said del banco fusionado y la intención de que se fije una política de dividendos de la nueva institución fusionada en torno al 50%. Pero esto depende de factores externos como el valor de los APR (Activos Ponderados por Riesgos), y de los futuros requerimientos de capital del banco. Es decir, si los Said se quedan, sí o sí tendrán que desembolsar dinero para ajustarse a las nuevas condiciones regulatorias, señalan actores de la industria.

Sin embargo, hay otras versiones que desestiman que Said tenga la llave de la operación. Estas versiones indican que la oficialización de la oferta por BBVA es señal de que el negocio entre el controlador, BBVA, y el comprador, Scotiabank, ya está sellado y que no se hizo nada más que darle 30 días más al grupo Said para tomar definitivamente un camino. Estos actores agregan que el Scotiabank ve como una construcción de valor que la familia chilena quede como socia, pero advierten que no será la condicionante para que la operación tenga éxito.

Descartan que autoridades puedan dilatar la operación

Un factor que podría poner presión adicional a la operación es la premura con que se manifieste la SBIF.

No obstante, expertos descartan que este organismo pueda dilatar el proceso, porque se trata de una operación entre accionistas conocidos en Chile que operan desde hace años en el mercado local. De hecho, desde la SBIF han dicho en reiteradas ocasiones que la operación da una señal de que el mercado chileno está siempre siendo mirado desde el extranjero por su solidez, por lo que operaciones de este tipo son normales. Cercanos a esta área de la operación confirmaron que las relaciones entre los canadienses, españoles y el superintendente Eric Parrado siempre fueron fluidas y hubo un traspaso constante de información. Aunque la solicitud formal de fusión aún no ingresa, que el comprador sea un actor conocido, que tiene su licencia bancaria y que venga de mercados relevantes como Canadá y Estados Unidos, podría hacer que la aprobación tarde menos de cuatro meses.

Tampoco es probable que la Fiscalía Nacional Económica (FNE) investigue la operación por el tamaño que tendría la nueva sociedad fusionada, indican conocedores, menor a bancos como el Chile y el Santander. Eso sí, deben esperar que la entidad dé el visto bueno de la operación, tras la nueva norma de fusiones. Ese proceso, en el mejor de los casos, tarda menos de 30 días.

Brian Porter estimó esta semana que la operación estaría concluida durante el invierno de 2018.

EN POCO MÁS de dos meses, la matriz de Scotiabank subió casi 20% la valorización de la totalidad de BBVA Chile.

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