Uno de los factores claves para que ambas partes lograran avanzar en las negociaciones fue que la incertidumbre respecto al proceso de las licitaciones de casinos municipales -motivo por el cual se desecharon las conversaciones el año pasado- ya está despejada.

Advent llega a acuerdo con familia Martínez para quedarse con el control de Enjoy

martes, 22 de agosto de 2017
Daniela Pradel y Claudia Ramírez
Economía y Negocios
El Mercurio

La interrogante respecto a quién se transformará en el nuevo socio de Enjoy por fin finalizó.

Esto, luego de que ayer la familia Martínez, controladores de Enjoy a través de Inversiones e Inmobiliaria Almonacid Limitada e Inversiones Cumbres Limitada, llegara a un acuerdo con Entretenciones Consolidadas Spa, manejada por el fondo estadounidense Advent, para este que ingrese a la propiedad de la compañía, tal como lo informó la cadena de hoteles y casinos a la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) pasadas las 21:30 horas.

El acuerdo se firmó anoche en Santiago, en las oficinas del estudio del abogado Octavio Bofill, director de Enjoy y asesor de los controladores, y en la instancia también participaron abogados del estudio Claro & Cia, asesores del fondo estadounidense, además de representantes de la familia Martínez, y de Advent.

El ingreso de Advent se realizará en dos fases paralelas. La primera, a través de la suscripción de las "nuevas acciones" que emitió Enjoy -2.377 millones de papeles nuevos- y que tiene como condición que el fondo estadounidense suscriba al menos 1.241 millones de estas nuevas acciones (es decir, un 53,1% de las nuevas acciones). Esto equivale a una inversión de parte de Advent de US$ 92,8 millones considerando que el precio acordado a pagar fue de $48 por acción, muy similar al valor que han alcanzado los títulos de la compañía esta última semana.

Como segunda fase, Advent se comprometió a "efectuar una oferta pública de adquisición de acciones ("OPA") de Enjoy, hasta por el 100% de las acciones de Enjoy que se encuentren suscritas y pagadas a la fecha de la oferta (...) y al mismo precio de suscripción pactado", señala el hecho esencial.

Así, aunque el valor acordado para la suscripción de acciones es un 40% más bajo del precio acordado en la fallida negociación entre Advent y Enjoy, realizada el año pasado, esta vez la inversión total a desembolsar por parte del fondo sería considerablemente mayor, dada la cantidad de acciones a suscribir.

Uno de los factores claves para que ambas partes lograran avanzar en las negociaciones fue que la incertidumbre respecto al proceso de las licitaciones de casinos municipales -motivo por el cual se desecharon las conversaciones el año pasado- ya está despejada, pues las bases fueron visadas por la Corte Suprema.

Con esto, Advent busca a asegurar el control de Enjoy ya que los Martínez también se comprometieron a no ejercer sus opciones preferentes para suscribir las acciones del aumento de capital "que proporcionalmente les corresponda, limitando asi mismo el porcentaje de acciones que pueden vender de acciones de Enjoy en el intertanto hasta el cierre de la operación".

Ambas partes tendrán un pacto de accionistas pero que no constituirá actuación conjunta, según señalaron en el hecho esencial. Las sociedades se pusieron como plazo el 15 de marzo de 2018 para concretar el acuerdo.

1.241 millones
de acciones del aumento  de capital de Enjoy  suscribiría al menos Advent.

$80
iba a pagar el fondo estadounidense por cada acción de Enjoy, cuando ambas compañías  negociaban la primera vez el año 2016. Ahora, no obstante, ese precio a pagar será de $48.

4.700 millones
de acciones tendrá ahora Enjoy en bolsa,  tras la aprobación de su aumento de capital.