Dólar Obs: $ 982,38 | 0,07% IPSA -0,25%
Fondos Mutuos
UF: 37.072,05
IPC: 0,60%
empresas:

Gobiernos corporativos: Más compliance... pero también más estrategia

domingo, 16 de septiembre de 2018


Ediciones Especiales
El Mercurio

Hoy se necesita cumplir las normas y también tener una mirada enfocada en la creación de valor.



Compliance se refiere al debido cuidado y cumplimiento de leyes, normas y reglamentos.

Mucho más que gente "honorable"

En el artículo anterior - domingo 2 de septiembre- analizamos de qué se ocupa el gobierno corporativo y las responsabilidades del directorio.

En esta segunda parte, explicaremos cómo ha evolucionado el tema en el último tiempo, la importancia del compliance y la evolución, desde un foco en aspectos normativos y de control, hacia tópicos más vinculados a la estrategia y la creación de valor.

¿Cómo ha evolucionado el tema?

Sin temor a exagerar, podemos afirmar que en un pasado no tan distante, el directorio era un grupo de personalidades de confianza, cercanas a la propiedad, en que los dueños de la empresa trataban de incorporar gente "honorable" como apoyo, sin mucho involucramiento en las decisiones relevantes de la empresa. Todo esto, sin mucha exigencia legal o regulatoria.

La adopción de normas contables y de control interno (auditoría), además de la S.O.X. (Ley Sarbanes Oxley) a mediados de 2002, incorporó una serie de responsabilidades internas y normas en la empresa. Entre estas últimas destaca el establecimiento de un sistema de denuncias internas -anónimas- en la organización, orientado a reforzar el tema ético.

Estas normas buscaban reforzar la independencia de los auditores externos y evitar el conflicto de intereses de los analistas.

Posteriormente, fruto de sucesivos escándalos en Chile y en el mundo, se fueron definiendo una serie de nuevas leyes, normas y reglamentos que entregaron la responsabilidad al directorio sobre aspectos relacionados con el resguardo del patrimonio.

Todo lo anterior ha llevado a los directorios a exacerbar aspectos de control interno en la empresa, dejando de lado otros temas más cercanos a la estrategia y a la creación de valor.

Del foco en el control (corto plazo) a la atención a temas "estratégicos" (largo plazo)

En relación a estos últimos aspectos -estrategia y creación de valor- es importante que el directorio se ocupe de temas más orientados al largo plazo, entre los que destacan, análisis de riesgo, revisión de la estrategia, innovación, gestión de talentos, planes de sucesión, reputación corporativa, política de compensaciones, evaluación del clima interno, autoevaluación del directorio y evaluación del gerente general, entre otros.

Algunas preguntas sobre el Compliance...

¿Este tema termina en las exigencias legales? ¿Es un asunto que atañe a los abogados de la empresa o es responsabilidad del directorio? ¿Debe atenderlo alguien de la empresa o puede ser un externo?

Compliance se refiere al debido cuidado y cumplimiento de leyes, normas y reglamentos, incorporando las leyes de sociedad anónima (S.A.), tributarias, Código del Trabajo, Código de Comercio, normas ambientales y de seguridad, normas ISO y de gobierno corporativo.

Entre los aspectos de mayor atención en la actualidad podemos identificar la ley 20.393. Promulgada inicialmente por exigencia de la OCDE para los bancos, apunta a proteger a la empresa de los siguientes delitos:

* Lavado de activos.

* Financiamiento de terrorismo.

* Cohecho de funcionarios públicos.

* Receptación de especies robadas.

Es importante remarcar que el incumplimiento de esta ley puede acarrear severas consecuencias para la empresa, entre las cuales se puede mencionar:

* Disolución de la personalidad jurídica de la empresa.

* Multa a beneficio fiscal de hasta 20.000 UTM.

* Pérdida de beneficios fiscales.

* Imposibilidad de participar como proveedor de empresas del Estado.

* Publicación de la sentencia con consiguiente daño reputacional.

Modelo de Prevención del Delito (MDP)

Para enfrentar lo anterior, la empresa debe designar un encargado de prevención del delito (oficial de compliance), quien será responsable de formalizar un código de ética, preparar el plan anual de identificación de riesgos y preparar la certificación externa del modelo de prevención.

El principal objetivo de lo anterior es desarrollar una actitud diligente del gobierno corporativo.

¿Qué ocurre en las empresas llamadas "familiares"?

A diferencia de una S.A. tradicional, en que la propiedad es por definición "despersonalizada" (cada acción un voto...), cuando la propiedad y el control están en manos de una familia y/o los miembros de esta ocupan cargos ejecutivos, estamos en presencia de una empresa familiar.

En este caso se debe establecer un mecanismo que permita desacoplar la propiedad del ámbito familiar, caso contrario las diferencias familiares llegarán a la reunión de directorio, terminando por absorber las mejores energías de la organización y afectando su desarrollo y evolución.

Para este efecto se hace necesario que la empresa trabaje sobre tres subsistemas separados: familia, empresa y propiedad.

En el primer subsistema, la familia debe establecer un consejo de familia cuyo rol no está regulado por ley y su principal función es "gobernar la familia", a diferencia del directorio, encargado de "gobernar la empresa".

La principal responsabilidad de este consejo de familia es gestionar la transición familiar a efecto de asegurar la continuidad de la empresa y velar por la unidad y armonía familiar, asegurando la incorporación de los nuevos miembros como también que las diferencias familiares se resuelvan fuera del directorio.

Para esto se debe definir un protocolo familiar que establezca los requisitos de entrada de los nuevos miembros y asegure la permanencia familiar en la empresa.

¿Por qué son importantes los comités?

Es habitual que las S.A. abiertas tengan un comité de directores entre cuyas principales responsabilidades se pueden señalar: la selección de auditores externos, el control interno y manejo de riesgos, la aprobación de los estados financieros y el manejo de la información privilegiada y partes relacionadas en la empresa.

En la actualidad se hacen necesarios otros comités de directores en la empresa para temas menos normativos o de control. Entre los cuales podemos mencionar comités en áreas de estrategia, innovación, capital humano o tecnología, por nombrar algunos. 

La idea es que los directores en conjunto con algunos ejecutivos puedan trabajar y monitorear el estatus y avance de temas relevantes para el éxito de la estrategia.

Lo anterior no supone coadministrar o invadir el espacio propio de la administración (el riesgo existe...); caso contrario estos comités solo introducirán confusión en la empresa, generándose la idea de que de los temas más estratégicos solo se ocupa el directorio.

¿Qué tipo de directores se requiere hoy?

Un punto que ayuda al rol más extendido de participación de los directores es contar con personas con experiencia y especialización. Esto supone poder disponer de profesionales con un amplio bagaje de conocimientos diversos (por ejemplo, experiencia financiera, comercial o en temas de estrategia).

En la actualidad, creemos se hace imperativo además contar con algún director especializado en la problemática del cambio digital, por todo lo que esto implica en temas de productividad, modernización de procesos, utilización de big data y, especialmente, problemas asociados a la ciberseguridad.

Por supuesto también será importante contar con algún director que haya ocupado la posición de gerente general anteriormente, en empresas de un giro diferente (lo contrario puede generar inmovilismo o resistencia al cambio en la organización).

Finalmente, una evidencia de la necesaria conexión de los directores con los desafíos actuales de la sociedad se observa en la importancia que están alcanzando las prácticas en temas ambientales, sociales y de buen gobierno corporativo (conocidas como ASG).

 Imprimir Noticia  Enviar Noticia