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Habla el abogado de la principal accionista de la entidad

Karlezi versus CLC: "Es probable que esto termine en conflicto"

domingo, 09 de septiembre de 2018

Constanza Capdevila de la Cerda
Economía y Negocios Domingo
El Mercurio

Jorge Bofill valora la decisión del regulador de exigir la realización de una junta extraordinaria: "Nos parece muy bien que la Comisión para el Mercado Financiero tome cartas en el asunto frente a faltas en los deberes del directorio y del gerente general de Clínica Las Condes".



Conocer el estado patrimonial de la clínica a fondo y los detalles de cómo se produjo el error contable por más de $10 mil millones en Clínica Las Condes (CLC) y, además, revocar al directorio, porque no entrega confianza a los accionistas. Eso es lo que persigue la empresaria Cecilia Karlezi con las acciones que ha emprendido en contra de la administración actual de la entidad, explica Jorge Bofill, el abogado que la representa.

Tras una solicitud formal a la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), por primera vez en esta historia plagada de polémicas, la principal accionista de la clínica logró ser escuchada.

"Nos parece muy bien que la CMF tome cartas en el asunto frente a faltas en los deberes del directorio y del gerente general de Clínica Las Condes. Esta es una sociedad anónima abierta, sin controlador, en la que se debe resguardar a todos los accionistas, entre los que hay médicos, personas naturales e institucionales como las AFP -a través de fondos de inversión-, que administran dinero de todos los trabajadores", advierte Bofill.

A través de Inversiones Santa Filomena, Karlezi tiene el 17,27% de los títulos de la institución cuya propiedad está atomizada -la mayoría de los accionistas son médicos-, y ha criticado, en reiteradas ocasiones, el modelo de negocios de la entidad, acusado al directorio de la existencia de conflictos de interés y cuestionado su desempeño financiero.

Esta vez, el ente regulador resolvió exigirle al directorio de CLC -a petición de Karlezi- convocar a una junta extraordinaria de accionistas, invocando el artículo 38 de la Ley 18.046 sobre sociedades anónimas para revocar al directorio. Además, la CMF le pidió explicaciones al gerente general, Jaime Mañalich, por sus declaraciones vertidas a "El Mercurio" hace justo una semana.

"Aquí, el directorio no tiene ningún margen para decidir si quiere o no citar. Vamos a saber si actuaron conforme a la ley cuando se efectúen, o no, las publicaciones convocando a la junta. Eso debería ser esta semana. De lo contrario, la CMF tendrá que aplicar multas pecuniarias a los directores", sostiene el experto.

"¿Qué están escondiendo en el directorio de CLC?"

Jorge Bofill entró en escena hace un mes para representar a Karlezi en su derecho como accionista poseedor del más del 10% de los títulos, de llamar a junta extraordinaria y, en un segundo paso, terminar con el actual directorio que preside Andrés Navarro.

El estudio Grasty, Quintana, Majlis sigue asesorando a la empresaria en los temas corporativos de su family office Auguri, que administra Antonio Gil. Alejandro Quintana -actual director de CLC- es miembro del estudio, por lo tanto había un conflicto de interés, y la empresaria recurrió a Bofill.

"El hecho de que haya contratado a un abogado que se dedica a conflictos, probablemente indica que ella no está dispuesta a seguir tragándose las negativas que ha venido dando hasta ahora el directorio", señala Bofill. "No podemos ser tan hipócritas. Aquí hay dos cabezas visibles, Andrés Navarro y Jaime Mañalich, que han salido diciendo todas las cosas que nosotros cuestionamos", agrega.

El abogado aclara que a Karlezi no le interesa estar litigando en la fiscalía, sino que su objetivo es saber si este negocio está bien o mal administrado. "La reclamación aquí es que no hay transparencia. ¿Qué están escondiendo en el directorio de CLC?", se pregunta el abogado.

Más allá del funcionamiento ordinario de CLC, especifica Bofill, hoy está en juego que a comienzos del 2017 el directorio informó a través de un hecho esencial que había detectado la existencia de algunas cuentas de esos estados financieros que no reflejaban la realidad, en el marco de la instalación de un sistema contable nuevo, que es SAP.

Las pérdidas contables que la entidad reconoció en enero de 2017 superaban los $10 mil millones, pero lo que al abogado le llama poderosamente la atención es que "frente a este hecho tan grave, el directorio solo le pidió a la auditora PwC que revisara las cuentas -dos específicas-, para entender por qué estaban abultadas.

La explicación fue que esto tenía que ver con una mala contabilización histórica -de cierres y activos-, que se arrastraba por varios años, precisa Bofill. Pero cuestiona por qué el entonces directorio, salvo algunos miembros que estaban en minoría y que cuestionaron la forma en que se procedió, no se hizo cargo de la real gravedad del asunto. Por eso, relata, Alejandro Quintana renunció en esa oportunidad al directorio. Luego volvió a ser elegido.

"Ponerla como conflictiva es tratar de tergiversar las cosas"

A la hora de defender la reputación de su representada, Jorge Bofill no escatima en esfuerzos. "Ponerla como conflictiva es tratar de tergiversar las cosas. Hasta ahora lo único que ha hecho en los últimos dos meses es solicitar una junta de accionistas para discutir el problema que existió con los estados financieros y ahora, para revocar este directorio que no le parece confiable. ¿Dónde está el conflicto de ejercer el legítimo derecho?", reflexiona.

Señala que le llama mucho la atención este empecinamiento del directorio. "Parece algo personal con este accionista, por parte de la mayoría de los directores. Si no citan a junta cuando la ley los obliga a hacerlo, se transforman en algo inexplicable".

Bofill manifiesta su preocupación respecto de la situación actual. "Si sistemáticamente el directorio y el gerente general van a ocultar información o desinformar a los reguladores, al público, al mercado y los accionistas respecto de la situación de la clínica, es probable que esto termine en conflicto. Porque no le queda otra. No le están dejando otra salida", advierte.

El litigante cuenta que cuando los accionistas piden información y no se les entrega, y luego aparece el gerente general repitiendo más o menos el mismo discurso que dio el presidente del directorio, prometiendo que iban a tener cifras azules y siguen rojas, es legítimo que un accionista pida explicaciones. "Los accionistas son los dueños de la clínica y la idea es que en esa junta ellos decidan", sentencia.

Asimismo, asegura que es falso que se haya investigado el tema a fondo. Cuando la noticia estalló, en 2017, dos representantes de la Fiscalía Oriente pidieron antecedentes a la clínica.

Jaime Mañalich explicó a este medio que la fiscalía, tras el hecho esencial, investigó y decretó que no hubo delito. A eso, Bofill responde: "Mañalich tergiversa completamente las cosas. Sostuvo que la auditoría forense tenía por objeto determinar responsabilidades penales, y eso es completamente falso. Las auditorías forenses sirven para revisar los estados financieros y entender las razones por las que las cosas están mal contabilizadas. Por lo tanto, lo que está haciendo él es mezclar las cosas".

Bofill enfatiza que independiente de dicha investigación penal -que no llegó a nada-, a Karlezi lo que le importa es la auditoría forense, por los perjuicios patrimoniales involucrados en todo este episodio.

"Al accionista no le interesa si hubo o no delito, sino saber si el negocio está bien o mal administrado, si hubo actuación negligente del directorio o de la administración que haya derivado en este perjuicio. Para que uno pueda ejercer acciones para recuperar las cosas que se perdieron, no necesita responsabilidad penal". Y agrega: "Nadie ha investigado la situación patrimonial de la clínica en su integridad, que es lo que persigue la auditoría forense (...). Sostener que ellos (la actual administración de CLC) investigaron, es completamente falso".

-¿Por qué Cecilia Karlezi no vende sus acciones?

"Porque es una accionista que desde siempre ha estado comprometida con la clínica. Le interesa que este sea un proyecto de excelencia. Y porque cuando ella compra, nunca vende", concluye.

"Es una accionista que desde siempre ha estado comprometida con la clínica. Le interesa que este sea un proyecto de excelencia. Cuando ella compra, nunca vende",dice Jorge Bofillsobre su representada, Cecilia Karlezi.

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