Reorganización: Enersis mejora levemente relación de canje a accionistas de Endesa
miércoles, 25 de noviembre de 2015
Antonia Eyzaguirre A.
Economía y Negocios
El Mercurio
El controlador, además, se comprometió a avanzar en una asociación entre la generadora chilena y Enel Green Power para desarrollar proyectos de energías renovables.
Una jornada antes del vencimiento del plazo de cinco días hábiles -que caducaba hoy miércoles-, los directorios de Enersis, Endesa y Chilectra enviaron a la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS), las respuestas a su solicitud del miércoles pasado. El regulador les había pedido explicitar los riesgos de la reorganización de activos propuesta por su controladora Enel -que busca separar los negocios de Chile de los del resto de la región- y tomar una posición clara respecto del plan y las exigencias de algunos directores para calificar la operación como una de interés social para los accionistas. Por medio de un hecho esencial -que tenía como anexo una carta de Enel enviada el lunes desde Roma al presidente del directorio de Enersis, Borja Acha-, se especificaron los seis acuerdos tomados por la mesa, con la oposición del director independiente Rafael Fernández, al punto tres, cinco y seis del convenio. 1 Desarrollo de energía renovables : En caso de llevarse a cabo la reorganización que pretende separar los activos latinoamericanos de los chilenos, Enel se compromete a negociar con Endesa Chile un acuerdo para la inversión conjunta en proyectos de energía renovable. Si bien Enel compartirá sus planes de inversión con Endesa, será el primer responsable de desarrollar los proyectos renovables en Chile. Por otro lado, Endesa podrá participar de las iniciativas mediante la adquisición de hasta un 40% del capital de una o más "sociedades de proyecto" creadas al efecto, de acuerdo con la capacidad de generación de caja ordinaria de Endesa; Enel adquirirá los proyectos renovables propiedad de Endesa a valor de proyectos; y Endesa tendrá derecho prioritario de compra en la venta de energía producida por las iniciativas renovables. El controlador tendrá derecho prioritario de venta en las ofertas de compra de energía solicitadas por Endesa. 2 Vehículo de inversión : Enel se compromete a que los únicos vehículos de inversión del grupo en Latinoamérica serán Enersis Chile y Enersis América, excepto los negocios que actualmente tiene Enel a través de Enel Green Power u otras sociedades en las energías renovables, "teniendo sin embargo en vista lo señalado en el punto uno", advirtieron. 3 Ecuación de canje: El directorio -excepto Fernández-, aprobó que los accionistas de Enersis recibirían un 84,16% de Enersis Américas, mientras los minoritarios de Endesa Américas un 15,75% de la nueva sociedad fusionada que incorporará los activos de Endesa y Chilectra fuera de Chile. Se debe recordar que el Comité de Directores de Endesa había pedido una ecuación de 16,7%, mientras que fuentes de la empresa explican que la cifra acordada considera el pago de impuestos. En tanto, las mesas se comprometen a adoptar "cuantas actuaciones estén a su alcance" para hacer que las fusiones prosperen. 4 Compensaciones si la operación no concluye : La mesa de Enersis acordó establecer un mecanismo para compensar a los accionistas de Endesa Américas si es que se realizan las divisiones de los activos, pero no las posteriores fusiones. De esta manera, se anunció que, siempre que se hagan las divisiones tanto de Enersis, Endesa y Chilectra, Enersis Américas presentaría una oferta pública de adquisición de acciones (OPA) por el 40% del capital de Endesa Américas a un precio de $236 por acción, pero condicionado a que se aprueben las fusiones en las juntas y que no se haya ejercido el derecho a retiro por un determinado número de accionistas (ver nota abajo). 5 Compensación : Instruir al gerente general para que negocie de buena fe con Endesa Chile una compensación para que, en caso de que no se realice la fusión, los costos tributarios que pudiera tener a causa de la división, sean compensados por Enersis.
